Der Begriff Corporate Governance bezeichnet eine verantwortungsvolle, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Wesentliche Aspekte guter Corporate Governance sind die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahrung der Aktionärsinteressen sowie eine transparente Unternehmenskommunikation.
Bei HAMBORNER hat die Einhaltung und Umsetzung einer guten Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Über zahlreiche Informations- und Kommunikationswege werden Aktionäre, alle übrigen Kapitalmarktteilnehmer, Finanzmarktanalysten, Presse- und Medienvertreter sowie weitere interessierte Stakeholder regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Lage des Unternehmens informiert.
Dies erfolgt insbesondere durch den jährlichen Geschäftsbericht, den Halbjahresfinanzbericht sowie die regelmäßigen Quartalsmitteilungen, die auf unserer Homepage im Bereich Investor Relations abrufbar sind. Weiterhin publizieren wir den kapitalmarktrechtlichen Anforderungen entsprechend Ad-hoc-Mitteilungen, Stimmrechtsveränderungen sowie Mitteilungen zu Eigengeschäften von Führungskräften. Darüber hinaus informieren wir mit Pressemitteilungen und Unternehmenspräsentationen über aktuelle Themen rund um die Gesellschaft, nehmen regelmäßig an Finanzmarktveranstaltungen teil und besuchen unsere Bestandsaktionäre sowie potenzielle neue Investoren im Rahmen von nationalen und internationalen Roadshows.
Gemäß § 289f HGB sowie Grundsatz 23 des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend kurz „Kodex“ genannt) in der Fassung vom 28. April 2022 berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam über die Unternehmensführung sowie die Corporate Governance der HAMBORNER REIT AG.
Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält neben der jeweils aktuellen Entsprechenserklärung im Sinne des § 161 AktG weiterführende Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Informationen über die Zusammensetzung der Gremien und ihrer Ausschüsse. Darüber hinaus beinhaltet die Erklärung die Berichterstattung über die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen sowie das Diversitätskonzept.
Die HAMBORNER REIT AG bekennt sich uneingeschränkt zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Bereits vor der erstmaligen Veröffentlichung entsprach HAMBORNER dem im Kodex genannten Beurteilungskatalog für gute Unternehmensführung in weiten Teilen. Unmittelbar nach Inkrafttreten des Corporate Governance Kodex im August 2002 hat HAMBORNER Maßnahmen zur Umsetzung des Kodex veranlasst. Diese Maßnahmen wurden und werden fortlaufend ergänzt und den geänderten Vorgaben angepasst.
Unverändert orientiert sich die HAMBORNER REIT AG in der Ausgestaltung ihrer Corporate Governance Standards eng am Deutschen Corporate Governance Kodex und verzichtet daher auch weiterhin auf die Ausarbeitung gesonderter unternehmensspezifischer Regelungen. Kodexbestimmungen, die aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar sind, existieren zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER REIT AG haben seit dem Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex mindestens einmal jährlich eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde zuletzt im November 2022 aktualisiert und ist nachfolgend abrufbar.
Die Aktionäre der HAMBORNER REIT AG nehmen ihre Rechte in der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Den Vorsitz in der Hauptversammlung hat in der Regel der Vorsitzende des Aufsichtsrats inne. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.
Jeder ordnungsgemäß und fristgerecht angemeldete Aktionär ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die an einer persönlichen Teilnahme verhindert sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, die von der HAMBORNER benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.
Die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie alle für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen werden entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften im Bundesanzeiger veröffentlicht und auf der Internetseite der HAMBORNER im Bereich Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Der Aufsichtsrat der HAMBORNER REIT AG besteht gem. § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich gem. § 96 Abs. 1 AktG und den §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs Vertretern der Anteilseigner und drei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die sechs Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung, die drei Arbeitnehmervertreter nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes durch die Mitarbeitenden der HAMBORNER REIT AG gewählt.
Die Wahlperiode des Aufsichtsrats beträgt gegenwärtig fünf Jahre. Die Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Herr Dr. Andreas Mattner wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herr Claus-Matthias Böge zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung trägt. Die aktuelle Geschäftsordnung des Aufsichtsrates können Sie hier einsehen:
Ein Teil der Aufsichtsratstätigkeit findet in Ausschüssen statt. Gegenwärtig bestehen der Präsidial- und Nominierungsausschuss, der Prüfungsausschuss und der ESG-Ausschuss. Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie des ESG-Ausschusses ist der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Andreas Mattner. Den Vorsitz des Prüfungsausschusses hat Herr Claus-Matthias Böge inne. Weitere Informationen zur Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie der beruflichen Erfahrungen und Kompetenzen ihrer jeweiligen Mitglieder können Sie hier einsehen.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über einschlägige Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Darüber hinaus verfügen sie über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Nachhaltigkeitsberichterstattung. Aufgrund ihrer Qualifikationen und beruflichen Erfahrungen erfüllen insbesondere die Mitglieder Herr Claus-Matthias Böge, Herr Rolf Glessing sowie Frau Christel Kaufmann-Hocker die vorgenannten Anforderungen.
Der Aufsichtsrat hat nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB ein Kompetenz- und ein Diversitätskonzept entwickelt, das die Grundlage für die Zusammensetzung des Gremiums und für die Formulierung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung darstellt. Ziel des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat ist es, Vielfalt für den Unternehmenserfolg bewusst zu nutzen und unterschiedliche Perspektiven, Kompetenzen und Erfahrungshintergründe in die Tätigkeit des Gremiums einfließen zu lassen.
Das Konzept sieht vor, dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats neben persönlichen und fachlichen Eignungskriterien insbesondere folgende Aspekte berücksichtigt werden:
Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil im Sinne des Kodex definiert. Es sieht vor, dass der Aufsichtsrat grundsätzlich so zusammenzusetzen ist, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat sollte insgesamt sämtliche für die Geschäftstätigkeit der HAMBORNER relevanten Kompetenzfelder abdecken. Hierzu gehören u. a. branchenspezifische Kenntnisse in Bezug auf die Immobilienwirtschaft sowie Kompetenzen in den Bereichen Strategie/Managementerfahrung, Rechnungslegung/Abschlussprüfung, Controlling, Finanzierung, Finanz-/Kapitalmarkt, Risikomanagement, Technologie/Digitalisierung, Personal, ESG/Nachhaltigkeit sowie den Themen Recht, Compliance und Corporate Governance. Dabei können sich individuelle Kompetenzen der einzelnen Mitglieder untereinander ergänzen. Darüber hinaus sollen bei der Zusammensetzung des Gremiums das Prinzip der Vielfalt (Diversity) zugrunde gelegt und verschiedene Aspekte, wie bspw. kulturelle/ethnische Herkunft, Geschlecht, Alter, Nationalität oder Berufs-/Bildungshintergrund angemessen berücksichtigt werden.
Der Aufsichtsrat hat das Kompetenzprofil zuletzt im Jahr 2022 weiterentwickelt und insbesondere im Hinblick auf die gestiegenen Anforderungen im Bereich der ökologischen Nachhaltigkeit, der sozialen Verantwortung und einer guten Unternehmensführung (Environment/Social/Governance, ESG) angepasst.
Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung sämtliche definierten Ziele und entspricht in seiner Gesamtheit vollständig dem Kompetenzprofil. Die Aufsichtsratsmitglieder haben unterschiedliche Berufs- und Bildungshintergründe und verfügen über die erforderlichen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Der nach § 100 Abs. 5 AktG erforderliche Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung wird insbesondere durch die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Claus-Matthias Böge und Herrn Rolf Glessing vollumfänglich erfüllt. Der Arbeitnehmervertreter Herr Klaus Hogeweg verfügt über einschlägige Erfahrungen und Kompetenzen im Bereich der IT- und Informationssicherheit. Die Mitglieder des ESG-Ausschusses Herr Dr. Andreas Mattner, Frau Maria Teresa Dreo-Tempsch sowie Herr Ulrich Graebner decken die erforderlichen Kenntnisse in Bezug auf den Themenbereich Nachhaltigkeit/ESG ab.
Um eine kompetente Beratung der Gesellschaft sowie eine ordnungsgemäße Wahrnehmung der Überwachungsaufgaben dauerhaft sicherzustellen, ist die Erweiterung der Kompetenzfelder des Aufsichtsrats sowie der Aus- bzw. Aufbau entsprechenden Know-hows innerhalb des Gremiums unerlässlich. Aus diesem Grund nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats sowohl im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen als auch zu gesonderten Terminen regelmäßig Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen in Anspruch. Im Jahr 2022 lag der diesbezügliche Schwerpunkt auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit/ESG sowie ausgewählten rechtlichen Themen.
Nähere Informationen zum Kompetenzprofil sowie zur Kompetenzverteilung innerhalb des Aufsichtsrats können Sie dem nachfolgend abrufbaren Dokument entnehmen:
Der Aufsichtsrat bemüht sich um eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen. Aus diesem Grund und zur Umsetzung der Vorgaben des § 111 Abs. 5 AktG a.F. hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für die Geschlechterquote von 30,0 % innerhalb des Aufsichtsrats definiert und eine Frist zur Zielerreichung zum 30. Juni 2022 gesetzt. Im Geschäftsjahr 2022 bestand der Aufsichtsrat aus insgesamt neun Mitgliedern, davon drei Frauen, und erfüllte demnach mit 33,3 % die definierte Zielquote vollumfänglich. Die Erfüllung der Geschlechterquote wird auch in Zukunft angestrebt. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG n.F. mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 eine Zielgröße von 33,3 % bzw. mindestens drei weiblichen Mitgliedern beschlossen, welche im Rahmen der künftigen Formulierung von Wahlvorschlägen für neue Aufsichtsratsmitglieder zu Grunde gelegt wird.
Zur Erfüllung der Anforderungen im Hinblick auf eine ausgewogene Altersstruktur wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eine Regelgrenze von 12 Jahren für die Zugehörigkeit zum Gremium definiert. Weiterhin sollen bei Wahlvorschlägen keine Personen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben.
Gemäß der Empfehlung C.1 des Corporate Governance Kodex soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist gemäß der Empfehlung C.7 des Kodex insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
Unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien sowie der gegenwärtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von Frau Christel Kaufmann-Hocker, die dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört, sämtliche Mitglieder der Anteilseignervertreter als unabhängig anzusehen, namentlich Herr Dr. Andreas Mattner, Herr Claus-Matthias Böge, Frau Maria Teresa Dreo-Tempsch, Herr Rolf Glessing und Herr Ulrich Graebner. Ungeachtet der Dauer der Gremienzugehörigkeit von mehr als zwölf Jahren erfüllt Frau Christel Kaufmann-Hocker die erforderlichen Voraussetzungen für die ordnungsgemäße Durchführung ihrer Tätigkeit, da sie weder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder dem Vorstand steht noch sonstige Gründe für einen bestehenden Interessenkonflikt vorliegen. An einer mehrheitlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats soll auch in Zukunft festgehalten werden.
Weiterhin soll der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über ausreichende internationale Erfahrung verfügen. Die Mehrzahl der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder bringen umfassende Erfahrungen und Kenntnisse aus internationalen Tätigkeiten mit und erfüllen die Anforderungen vollumfänglich.
Gemäß Empfehlung D.12 des Corporate Governance Kodes soll der Aufsichtsrat regelmäßig die Wirksamkeit der Arbeit des Gesamtgremiums sowie seiner Ausschüsse beurteilen. Eine entsprechende Selbstbeurteilung der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat im Jahr 2021 im Rahmen eines strukturierten Prozesses unter Einbeziehung einer unabhängigen externen Beratungsgesellschaft stattgefunden. Dabei lagen die Prüfungsschwerpunkte auf der Größe und Struktur sowie der Expertise des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse. Darüber hinaus wurden die Organisation und Kommunikation innerhalb der Gremien sowie die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat einer eingehenden Prüfung unterzogen. Nach Abschluss des Prozesses, in den sämtliche Aufsichtsratsmitglieder einbezogen wurden, attestierte die involvierte Beratungsgesellschaft insgesamt eine sehr positive Resonanz, auch im Vergleich zu anderen Aufsichtsräten. Im Jahr 2022 hat ebenfalls eine interne Überprüfung der Wirksamkeit der Arbeit des Gremiums stattgefunden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, den Prozess der Selbstbeurteilung künftig auf jährlicher Basis durchzuführen und hierfür in regelmäßigen Abständen (mindestens einmal je Wahlperiode) eine unabhängige externe Beratungsgesellschaft hinzuzuziehen.
Neben der ordnungsgemäßen Überwachung des Vorstands stellt die Sicherstellung einer langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats dar. Der Deutsche Corporate Governance Kodex hebt in der Empfehlung B.2 ausdrücklich hervor, dass der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung zu sorgen hat.
Die Besetzung von Vakanzen im Vorstand erfolgt grundsätzlich im Rahmen eines strukturierten Auswahlprozesses unter Einbeziehung einer externen Personalberatungsgesellschaft. Die Steuerung und Umsetzung des Prozesses liegen im Verantwortungsbereich des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Bei der Auswahl potenzieller Kandidatinnen und Kandidaten werden neben persönlichen und fachlichen Eignungskriterien das Prinzip der Vielfalt zugrunde gelegt. Unter Vielfalt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile sowie eine angemessene Vertretung der Geschlechter.
Die Entscheidung über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern obliegt dem Gesamtaufsichtsrat. Sie erfolgt auf Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien.
Der Vorstand der HAMBORNER REIT AG besteht zum aktuellen Zeitpunkt aus zwei Mitgliedern. Er leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regelt die Geschäftsordnung. Nach Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2002 sowie unter Berücksichtigung der sich aus den von der Regierungskommission jeweils beschlossenen Änderungen bzw. Ergänzungen ergebenden Konsequenzen ist auch die für den Vorstand geltende Geschäftsordnung jeweils entsprechend angepasst worden.
Der Aufsichtsrat hat auch für den Vorstand ein Kompetenz- und Diversitätskonzept entwickelt, das neben der persönlichen und fachlichen Expertise den Aspekt der Ausgewogenheit von Geschlecht und Altersstruktur berücksichtigt. Die derzeitigen Vorstandsmitglieder verfügen über die für die erfolgreiche und ordnungsgemäße Führung der Gesellschaft erforderlichen Berufs- und Lebenserfahrungen sowie über sich ergänzende fachliche Profile.
Weiterführende Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands sowie zur Ressortverteilung finden sich hier.
Gemäß § 111 Abs. 5 AktG a.F. hat der Aufsichtsrat für den Vorstand ebenfalls eine Zielgröße für die Geschlechterquote von 30,0 % definiert, die bis zum Ablauf der entsprechenden Frist am 30. Juni 2022 nicht erreicht werden konnte. Mit Wirkung zum 1. Juli 2022 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des § 111 Abs. 5 AktG n.F. eine Geschlechterquote von 33,3 % bzw. mindestens einem weiblichen Vorstandsmitglied festgelegt und eine Erfüllungsfrist bis zum 30. Juni 2027 gesetzt. Mit der Bestellung von Frau Sarah Verheyen als Mitglied des Vorstands zum 1. Oktober 2022 wurde die Zielquote bereits erreicht und liegt zum gegenwärtigen Zeitpunkt bei 50,0 %. Auch im Rahmen der zukünftigen Besetzung von Vorstandspositionen soll die Quote Berücksichtigung finden.
Der Vorstand hat sich ebenfalls mit den gesetzlichen Vorschriften zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen beschäftigt und gemäß § 76 Abs. 4 AktG a.F. für die auf den Vorstand folgende Führungsebene eine Geschlechterquote von 20,0 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erfüllt werden sollte. Im Geschäftsjahr 2022 wurde diese Zielquote nicht erreicht, da die zweite Führungsebene der Gesellschaft ausschließlich aus männlichen Mitarbeitern bestand. Dies ist insbesondere dadurch begründet, dass sich die Personalfluktuation in den vergangenen Jahren auf einem äußerst niedrigen Niveau bewegte. Mit Wirkung zum 1. Juli 2022 hat der Vorstand gemäß § 111 Abs. 5 AktG n.F. für die zweite Führungsebene eine angepasste Geschlechterquote von 28,6 % bzw. mindestens zwei weiblichen Führungskräften definiert. Die Frist zur Erreichung dieser Zielquote läuft bis zum 30. Juni 2027. Weitere Führungsebenen unterhalb des Vorstands existieren derzeit nicht.
Zur Erfüllung der Anforderungen im Hinblick auf eine ausgewogene Altersstruktur wurde in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass eine Bestellung von Vorstandsmitgliedern nicht über das 67. Lebensjahr hinaus erfolgen soll.
Die HAMBORNER REIT AG stellt sowohl einen Abschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) als auch einen nach dem deutschen Handelsrecht (HGB) auf. Beide Abschlüsse werden vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat geprüft und innerhalb von 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht. Der Halbjahresfinanzbericht sowie die Quartalsmitteilungen werden innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht und im Vorfeld vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert.
Seit dem Geschäftsjahr 2008 ist die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Abschlussprüfer der HAMBORNER REIT AG. Der Abschlussprüfer wird nach entsprechender Zustimmung der Hauptversammlung grundsätzlich für ein Jahr bestellt. In der Hauptversammlung 2022 wurde die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, auf Empfehlung des Aufsichtsrats zum 15. Mal gewählt. Die an der Prüfung beteiligten verantwortlichen Mitarbeiter sind seit dem Geschäftsjahr 2022 die Wirtschaftsprüferin Frau Nicole Meyer und Herr Prof. Dr. Holger Reichmann, der zugleich auch der verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist.
Gemäß Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 ein öffentliches Ausschreibungsverfahren über die Auswahl eines neuen geeigneten Abschlussprüfers durchgeführt. Der Ausschreibungsprozess lag im Verantwortungsbereich des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats und wurde im Wege eines mehrstufigen Auswahlverfahrens durchgeführt, dem ein umfangreicher Kriterienkatalog zu Grunde lag. Dieser umfasste unter anderem die folgenden Aspekte:
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und dessen Präferenz folgend, hat der Aufsichtsrat im März 2023 beschlossen, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für die Wahl des Abschlussprüfers durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 vorzuschlagen. Im Falle eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung bzw. einer Bestellung der Gesellschaft bestünde das Prüfungsteam aus Herrn Uwe Rittmann (verantwortlicher Partner) und Herrn Mirsad Grizovic.
Mit dem Abschlussprüfer wird grundsätzlich vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht umgehend beseitigt werden. Ferner wurde vereinbart, dass der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Prüfungsausschussvorsitzende unverzüglich informiert werden, sofern sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung besondere Feststellungen oder Vorkommnisse ergeben, die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats von Bedeutung sein könnten. Dies schließt die Feststellung von Tatsachen ein, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex beinhalten.
Auf die HAMBORNER REIT AG als Gesellschaft deutschen Rechts findet das Aktiengesetz Anwendung. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Aufsichtsrat und Vorstand, die beide jeweils über eigenständige Kompetenzen verfügen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Der zweiköpfige Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschaffung und im Unternehmensinteresse.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Der Aufsichtsrat ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Er erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie mündlich in den turnus-mäßigen Sitzungen über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Unternehmens einschließlich des Risiko-managements sowie über die kurz- und mittelfristige Planung. Der Empfehlung D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend tagt der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand.
Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird nur in Fällen besonderer Eilbedürftigkeit Gebrauch gemacht. Dies ist zumeist bei An- und Verkäufen von Immobilien der Fall.
Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats steht im regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen zu informieren.
Detaillierte Informationen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seinen Ausschüssen sowie den Teilnehmern und Inhalten sind dem Bericht des Aufsichtsrats im jeweils aktuellen Geschäftsbericht zu entnehmen.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands sowie für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögens-schaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) abgeschlossen. Diese deckt Vermögensschäden aus der Tätigkeit als Mitglied der geschäftsführenden Organe und Aufsichtsorgane der Gesellschaft ab. Die Deckungs-summe beträgt je Versicherungsfall 45,0 Mio. €. Dabei sind in Übereinstimmung mit § 93 Abs. 2 AktG und Ziffer 3.8 Deutscher Corporate Governance Kodex Selbstbehalte für Vorstandsmitglieder in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung des Organmitglieds vereinbart worden. Bei Vorsatz entfällt der Versicherungsschutz, sodass bei (nachträglicher) Feststellung der gegebenenfalls zuvor gewährte Schutz rückwirkend entfällt und erbrachte Leistungen dem Versicherer zu erstatten sind. Die jährliche Versicherungsprämie beträgt derzeit rund 63 T€ zzgl. Versicherungssteuer.
Die aktuelle Satzung der HAMBORNER REIT AG können Sie hier als PDF-Datei downloaden.
Die HAMBORNER REIT AG nimmt das Thema Compliance sehr ernst. Der Vorstand bekennt sich uneingeschränkt zu Compliance und hat ein umfassendes Compliance Management System entwickelt, mit dem sichergestellt werden soll, dass die Geschäftstätigkeit der HAMBORNER stets mit Recht und Gesetz sowie den internen Richtlinien und Regelungen in Einklang steht. Gleichzeitig soll verantwortungsvolles Verhalten dauerhaft im Denken und Handeln der Mitarbeiter verankert werden.
Zu den Präventionsmaßnahmen zählen insbesondere die regelmäßige Schulung aller HAMBORNER-Mitarbeiter sowie eine detaillierte Compliance Richtlinie, der sowohl der Vorstand als auch ausnahmslos alle Mitarbeiter unterworfen sind, unabhängig von ihrer hierarchischen Eingliederung. Die Richtlinie präzisiert gesetzliche Vorschriften, definiert interne Verhaltensgrundsätze und dient als Orientierungshilfe für die Mitarbeiter. Sie soll die Mitarbeiter vor Gesetzesverstößen und Verletzung vertraglicher Pflichten schützen, Konflikte zwischen geschäftlichen und privaten Interessen vermeiden und das Unternehmen vor materiellen Schäden und Reputationsverlusten bewahren.
Ein weiterer grundlegender Bestandteil sämtlicher Bemühungen, um rechtskonformes Handeln sicherzustellen und Schäden von der Gesellschaft abzuwenden, ist, dass Informationen über mögliches Fehlverhalten den Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER REIT AG erreichen. Ein klar definiertes und funktionsfähiges Hinweisgebersystem, das eine Aufklärung von Compliance-Verstößen ermöglicht, bildet daher die zweite Säule des Compliance Management Systems der HAMBORNER REIT AG.
Die Gesellschaft hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Stohlmeier als externen Ombudsmann beauftragt, im Falle von Compliance-Verstößen als neutraler Ansprechpartner für Mitarbeiter und Geschäftspartner zu fungieren. Der Ombudsmann ist über das Hinweisgebersystem der HAMBORNER REIT AG erreichbar und nimmt Hinweise auf mögliche Fehlverhalten oder Rechtsverstöße im Einflussbereich der Gesellschaft entgegen. Das System gewährleistet – sofern gewünscht – während des gesamten Prozesses die Anonymität des Hinweisgebers.
Umgehende Reaktionen und eindeutige Konsequenzen im Falle eines Fehlverhaltens stellen die dritte Säule des Compliance Management Systems der HAMBORNER REIT AG dar. Nach vollständiger Untersuchung und lückenloser Aufklärung eines Compliance-Verstoßes durch den Ombudsmann kommen klar definierte disziplinarische Maßnahmen zur Anwendung. Die Maßnahmen sind in der Compliance-Richtlinie eindeutig geregelt. Sie berücksichtigen die jeweilige Rechtslage und orientieren sich an der Schwere des Verstoßes sowie den entstandenen Schäden für die Gesellschaft.
Der aktuelle Vergütungsbericht ist hier abrufbar: